Igreja ou associação sem diretoria regular: quais os riscos e como resolver?

Como uma associação ou igreja nasce legalmente

O Código Civil trata as organizações religiosas como categoria própria de pessoa jurídica, ao lado das associações, desde a alteração promovida pela Lei 10.825/2003 no artigo 44. Na prática registral, porém, o caminho de constituição é muito semelhante para as duas: assembleia de fundação, aprovação do estatuto, eleição da primeira diretoria, e registro de tudo isso no Registro Civil de Pessoas Jurídicas do local da sede.

O estatuto precisa conter, no mínimo, o que exige o artigo 54 do Código Civil: a denominação, os fins e a sede da associação, os requisitos para admissão, demissão e exclusão de associados, os direitos e deveres dos associados, as fontes de recursos para sua manutenção, e as condições para sua extinção. Um estatuto redigido sem atenção a esses requisitos costuma gerar exigência do próprio cartório antes mesmo do primeiro registro.

O visto de advogado no estatuto

Um requisito que surpreende muitos fundadores de primeira viagem: o estatuto de uma associação ou organização religiosa precisa, obrigatoriamente, do visto de um advogado para ser admitido a registro.

Não é uma formalidade decorativa. É condição de validade do próprio registro. Estatutos elaborados sem essa participação técnica, além de correrem risco de nulidade, tendem a reproduzir modelos genéricos encontrados na internet, que frequentemente não contemplam as particularidades da entidade, como regras de sucessão em caso de vacância simultânea de toda a diretoria, situação que, como será visto adiante, é mais comum do que parece.

Por que a regularidade não é permanente

Aqui está o ponto que mais causa surpresa em quem já convive com uma entidade há anos. O registro inicial não é suficiente para sempre. O mandato da diretoria eleita tem prazo determinado pelo próprio estatuto, e, ao final desse prazo, a nova eleição precisa ser feita e a respectiva ata de eleição e posse precisa ser averbada no mesmo RCPJ onde a entidade está registrada.

Enquanto isso não acontece, a representação da entidade permanece formalmente vinculada à última diretoria averbada, ainda que, na prática cotidiana, outra pessoa já esteja exercendo a presidência há anos. É esse descompasso entre o que consta no cartório e o que efetivamente acontece na entidade que caracteriza a irregularidade, e ele se acumula silenciosamente: cada gestão que passa sem averbar a própria ata torna a regularização seguinte um pouco mais trabalhosa.

Os riscos concretos da diretoria irregular

• Recusa bancária para abertura ou movimentação de contas, já que os bancos exigem a comprovação de que quem assina pela entidade está de fato habilitado a representá-la.
• Inabilitação em processos de doação ou parceria, como editais públicos, parcerias com prefeituras ou grandes doadores institucionais, que costumam exigir certidão de regularidade recente.
• Dificuldade em contratos e financiamentos, incluindo a própria manutenção de imóveis usados pela entidade.
• Questionamento da validade dos próprios atos praticados pela diretoria não averbada, o que pode ser levantado, em tese, por qualquer interessado em uma disputa futura.
• Agravamento com o tempo. Quanto mais gestões se sucedem sem regularização, mais atas retroativas precisam ser reconstituídas, e mais difícil fica reunir a documentação e as assinaturas necessárias.

Quando a situação se agrava de verdade

Existe um cenário extremo, que ilustra até onde o descuido pode chegar: entidades cuja última diretoria registrada já faleceu por completo, sem que nova eleição tenha sido averbada em décadas. Há casos documentados, inclusive de igrejas fundadas há um século, em que a ausência de qualquer representante vivo com mandato averbado impediu até mesmo o cancelamento voluntário do registro perante a Receita Federal, obrigando a comunidade a buscar a nomeação judicial de um administrador provisório, com base no artigo 49 do Código Civil, apenas para poder regularizar a situação jurídica da própria entidade.

Esse tipo de caso, felizmente raro em seu grau extremo, existe justamente para lembrar que regularização não é assunto que se resolve sozinho com o tempo. Pelo contrário: piora.

O caminho de regularização de uma entidade já existente

A boa notícia, que vale repetir, é que a grande maioria das situações de irregularidade tem solução direta, proporcional ao tempo de descuido:

1. Levantamento da situação registral, obtendo certidão atualizada do RCPJ para verificar exatamente qual foi a última ata averbada e há quanto tempo isso ocorreu.
2. Revisão do estatuto, verificando se ele ainda atende aos requisitos legais atuais e às necessidades reais da entidade, com eventual atualização.
3. Reconstituição das atas pendentes, formalizando as eleições que efetivamente ocorreram ao longo dos anos, quando ainda for possível reunir a documentação e as assinaturas.
4. Nova assembleia e eleição, quando a reconstituição integral não for viável, regularizando a representação a partir do presente.
5. Averbação no RCPJ de toda a documentação regularizada, com o devido visto de advogado no que for pertinente.

Nos casos mais graves, com toda a diretoria histórica falecida ou inlocalizável, a via judicial de nomeação de administrador provisório se torna necessária, mas mesmo esse caminho tem procedimento conhecido e não impede a regularização final.

CNPJ e imunidade tributária não dispensam a regularidade

Um engano comum entre organizações religiosas: acreditar que, por gozarem de imunidade tributária, questões de regularidade cartorial perdem importância. Não é assim. A imunidade constitucional protege a entidade de determinados impostos, mas não substitui a existência de CNPJ ativo e regular, nem dispensa a representação legal comprovada, que continua sendo exigida para abrir contas, celebrar contratos, receber doações formalizadas e emitir recibos válidos aos doadores.

Perguntas frequentes